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爽约多次的供应链金融及电子债权凭证新规（征求意见稿）-《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（征求意见稿，简称“通知”）终于发布了。
小供注意到，应收账款电子凭证监管（征求意见稿）基于应收账款电子凭证的业务本质，结合实践中常见的问题，对应收账款账款电子凭证业务给予了全面的指导，对行业长期、健康及持续发展是极大利好。
最大的利好是，这项始于市场的创新终于被监管认可，应收账款电子凭证自今终于有了明确的历史地位，也终于被真正正名（网页链接{年内最大利好？！| 应收账款电子凭证要“正名了”！}）
本次《通知》由人民银行牵头，包括国家金融监督管理总局、最高人民法院、国家发展改革委、商务部、市场监管总局等六部委联合发布的，后续有望在各部委的协同下，将供应链金融平台的监管、裁判、市场运营等机制进一步明确。
小供注意到，虽然本次《通知》主要是对应收账款电子凭证业务进行规范，但《通知》仍要求各供应链信息服务机构、商业银行等立足供应链金融和内涵和发展方向，均衡发展供应链金融业务，围绕“主体信用”“数据信用”“物的信用”，探索脱核供应链金融，丰富供应链金融发展模式，供给多元供应链金融产品。
整体而言，《通知》出台立足应收账款电子凭证的本质（即应收账款，没有将其当做票据监管），兼顾了市场的合理期待，同时也对目前市场上出现的一些业务乱象进行了“拨乱反正”。但是，小供认为，从市场角度看，同质化的产品和服务，以该《通知》为出台起点，应收账款电子凭证业务或将很快迎来低增速发展时代，特别是对于缺乏产业背景的企业而言，再盲目进入该领域似已并无必要。
本次通知主要分三方面，共21条内容：一是，明确供应链金融发展的内涵和发展方向；二是，强调商业银行供应链金融管理、有效防范业务风险；最后最大篇幅地明确应收账款电子凭证规范管理基本框架。
来源：供应链行业观察制图
相关内容，以问答形式整理如下：
一、监管体系
根据通知，电子债权凭证业务将形成由人民银行、金监总局监管为主导，地方金融监管、行业自律为补充的监管体系。
总体监管方面，电子债权凭证业务由中国人民银行、金融监管总局实施监管，商业保理公司参与应收账款电子凭证业务的，由地方金融管理局进行监管。
行业自律方面，由中互金协会组织行业自律管理，制定自律管理规则。行业自律主要包括：组织开展自律备案和风险监测，督促各业务参与主体合规审慎经营，强化供应链信息服务安全性、合规性评估。同时，供应链信息服务机构遵循自愿原则加入行业自律组织，根据中互金协会的会员收费标准为10-75万元/每年，各机构可以酌情申请。
来源：中互金协会
数据监测方面，由上海票据交易所主要负责组织应收账款电子凭证业务信息归集，开展统计监测分析，提供信息查询服务。
自律备案方面，根据《通知》，设置2年过渡期，2年过渡期内供应链信息服务机构应按监管规定和自律规则做好整改，过渡期后，各参与主体应严格按照通知要求加强业务规范。
二、应收账款电子凭证监管体系
《通知》从定义、开立、流转、登记、清分、费用收取、信息系统、信息报送等多个方面明确了电子债权凭证规范管理的几个基本框架，监管框架也对现在应收账款电子凭证业务存在的几个现实问题进行了客观回应，有利于行业长期、健康及高质量发展。
一是，禁止虚开、盲开凭证，强化对真实贸易背景审核的要求。《通知》要求应收账款电子凭证的开立、转让应具备真实贸易背景。同时通知进一步明确电子凭证不得基于预付款开立，原有部分商业保理公司允许预付款凭证的业务类型需要进行及时调整。小供认为，各平台应基于应收账款电子凭证的确权流程，从还原基础贸易背景的角度，开展业务时，对基础贸易背景的商务材料（如招投标）、合同材料、履约材料（如订单、入库单据、监理报告）、付款审批材料（证明核心企业付款的真实意思）等进行审核，建立完整的贸易背景审核体系。
二是，禁止凭证“凭证贩子”，强化流转过程债权债务关系审核。现实中，由“票据中介”转型的“凭证中介”，通过直接买卖凭证、虚构贸易背景参与凭证融资服务，突破了金融服务持牌经营的规定。《通知》要求商业银行为拆分后的应收账款电子凭证提供融资事，也要加强贸易背景审查，不得为债权债务关系不清晰的应收账款电子凭证提供融资。
三是，期限方面，原则上不超过6个月，最长不超过1年。超过6个月的，《通知》规定业银行应对账期合理性和行业结算惯例加强审查，审慎开展融资业务。后续该条是否需要调整，如果是保理公司提供资金，是否由保理公司来进行账期合理性审查？
四是，流转方面，未禁止多级流转。《通知》允许合理情形下的多级流转，但多级流转要具备真实贸易背景，且流转层级要合理管控。相信，后续自律规则将会明确合理管控的原则、标准。
五是，登记方面，强调融资中登。所有融资凭证必须在中登网进行登记，后续或将在监管和自律机构推动下，进一步推动登记
六是，资金清分，必须通过商业银行等持牌机构进行。《通知》禁止平台利用自身账户进行资金归集，违规进行“二清”。同时，不同于现在惯常操作，《通知要求》到期还款时，清分指令由核心企业（债务人）向清分机构发出而非供应链信息服务机构。
七是，设置交叉违约规定。债务人票据逾期、债券逾期及该类业务出现逾期的，不能叙做凭证业务。
八是，费用收取要质价相符，合理分担成本。严格区分服务费和融资利率，且二者均需满足质价相符原则，不得以确权等名义收取费用（市场上某D平台收取流转费用的时代也要结束了）。同时，合理分担成本，如采用买方付息等方式，助力中小企业低成本获取普惠金融服务。
九是，融资方面，建立统一授信体系。商业银行要建立健全基于供应链核心企业的贷款、债券、应付账款等全口径债务监测机制，要严防对核心企业多头授信、过度授信以及利用供应链金融业务加剧上下游账款拖欠。 同时，对于出现经营活动现金净流量持续为负、预付账款或应付账款比例异常、严重信贷违约等情况的核心企业，严格控制风险敞口。
十是，合作机构方面，建立定期评估机制。一是，要建立对供应信息服务机构的服务质量、经营情况、管理能力进行评估，另一方面，对合作机构信息安全评估，评估内容包括但不限于信息保护合规制度体系、监督机制、处理信息规范、安全防护措施等。
三、供应链金融的未来
对于金融机构而言，《通知》明确，商业银行供应链信息服务系统仅限于自用，不得对外提供信息系统不得对外提供建设运营供应链信息服务系统的服务。目前，部分商业银行通过“送系统、送运营”的模式，抢占市场，该类模式后续或将演变为与第三方科技公司合作的模式推动。
对于核心企业而言，主要是要防止侵害中小企业利益，由于“瓜田李下”的嫌疑难以避免，小供认为后续核心企业该类平台的定位或将真正定位为集团内公共服务平台，不能以盈利为核心。
对于第三方平台而言，市场竞争及监管规则细化将进一步加快行业优胜劣汰，市场或将出现“马太效应”，诸如中企云链等平台将进一步取得更大的成功，同时，由于电子凭证具有了明确的法律定位，对于产品合法性的讨论暂告一段落，部分平台的资本市场道路或将变得顺利。
《通知》充分兼顾了市场期待，相信大部分平台能够在过渡期整改顺利过关。但，时至今日，由于应收账款电子凭证的低门槛、同质性竞争过于严重，且部分领域市场开发已出现过度现象、价格战明显，小供认为应收账款电子凭证业务过去高增长时代或将真正过去。
在此基础上，小供认为真正应该关注的是《通知》的第一部分，供应链金融必须从“出发点、着力点、立足点”基础上，通过丰富方式、供给多元产品，探索场景供应链金融业务，方能真正走向未来的星辰大海。
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